SIRKETLERI YABANCI ORTAKLARA HAZIRLAMAK

KAGIDER Haziran ayi kahvalti toplantisini pek çok üyesinin is planlarini ilgilendiren bir konuya ayirdi. Uluslararasi Ticaret Hukuku konusunda uzmanlasmis KAGIDER üyesi Serap Zuvin ve Ernst & Young’in yönetici ortagi Demet Özdemir sunumlarinin yani sira, üyelerin sorularini yanitladi ve bu konuda yasanmis bir “vak’a örnegi” olarak Hülya Vardar kendi yasadigi süreci paylasti.

Özetle: Sirket alim türleri temelde, Hisse Alimi ve Mal Varligi Alimi olarak 2 türdedir. Hisse alimlarinda ya bütün hisselerin alimi (tüzel kisilik devam eder, satin alan tüm sorumlulugu üzerine alir) veya kismî hisse alimi olabilir. Kismî hisse alimlarinda ortaklik anlasmasi yapmak gerekir. Bunun ayni zamanda sirketin ana sözlesmesine de yansitilmasi ve hatta olumsuz kontrol haklari (veto rights) ile çok az bir hisseniz bile olsa sirketin yeni alinacak kararlarinda söz sahibi olma hakkiniz korunabilir.

Mal Varligi Alimlari; arsa, bina, otel, atölye gibi gayrî menkuller veya bunlarin isletmesi, makine ve ekipman, tasit, gayrî maddi haklar (ticari markalar) ve hatta devri kabil kontratlar kapsaminda olabilir. Burada fark, hisse alimi ile gelen sorumlularin olmayisidir ki genelde yabanci alicilar tarafinda tercih edilmektedir.

Finansal alimlar bazinda, alicilar 2 grupta toplanabilir: Finansal Yatirimcilar ve Stratejik Yatirimcilar. Finansal yatirimcilara satista, Koç Holding’in Migros’un “private equity” ye satmasi örnegi verilebilir. Migros hem sirket büyüklügü, hem de tüketici boyutu itibariyle önemli konumu kâr amaçli yabanci fonlarin ilgisini çekmis ve 10 yildan az bir süre (genelde 5-7 yil) içinde baskasina devretmek amaci ile satin alinmistir. Büyüme potansiyeline bakarak yüksek getiri beklentisi söz konusudur. Bu alanda yabancilar genelde büyük ölçekli sirketlerle ilgilenirler. Stratejik Yatirimcilar ise benzer veya ayni sektörde faaliyet gösteren ve sinerji yaratmak isteyen gruplardan olusmaktadir. Her iki tip alimlarda da yönetim haklari konusunda dikkat edilmesi ve uzmanlardan destek alinmasi tavsiye edilir.

Kagider üye profili göz önüne alinarak sorulan servis sirketlerinin ve ticari itibarin nasil degerlendirildigi sorusuna ise marka degerlemesi seklinde oldugu; sirketin gelecek satislarinin projeksiyonu ve bunun loyalty’den arindirma metodu ile bugüne indirgenmesinin yapildigi, ticari marka kullanimi sözlesmesi ile bir mal varligi satisi oldugu bilgisi verildi. ABD gibi ayri bir borsasi olan internet sirketlerinin degerlendirilmesi de ayni sekilde yapildigi ve gelecek beklentisi ne kadar çoksa, fiyat çarpaninin o kadar yüksek oldugu bu tür sirketlerin artik eskisi kadar yüksek olmadigi vurgulandi. Insan kaynaklari açisindan iyi yönetim durumunda bir sorun olmayacagi ve daha güçlü bir sirket yapisinin çalisanlari daha memnun edecegine dikkat çekildi.

En son olarak da olasi alicilar için “due diligence” konusunun sirketin hukukî, vergisel, çevre, mali ve teknik incelemelerinin hazirlanmis olmasinin ve potansiyel bir ortakliktan ne istedigimizin belirlenmesinin önemli oldugu belirtilerek “neden seni seçelim ?” sorusunun cevabinin hazirlanmasi gerektigi, finansal tablolarin seffafliginin mutlaka bir denetim sirketince onaylanmis olmasi gerekliliginin alti çizildi.

Demet Özdemir ve Serap Zuvin’in “Sirketlerin Yabanci Ortakliklara Hazirlanmasi” konulu konusmasi sonrasi toplantinin ikinci bölümünde “Üye Iletisim Toplantisi” gerçeklestirildi ve bu kapsamda Yönetim Kurulu Baskanimiz Gülseren Onanç, KAGIDER’in vizyonu, bu yönde gerçeklestirilenler ve ileriye dönük planlananlara yönelik bir sunumu yapti.

Bunun yanisira Saymanimiz Servisîmin Cömert, 2008 KAGIDER bütçesini sunarak sorulari cevapladi.